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亦莊律師法律攻略|擔任公司法定代表人在以下三種情況下,需承擔民事責任

來源:亦莊律師   日期:2021-12-2

  (一)法定代表人需就自己履行職務過程中因故意或者重大過失,給公司造成的損失承擔賠償責任

  就董事、監事、高管等侵害公司利益的行為,公司的法定代表人如果參與了相關交易的決策或簽署了相關文件,則會被認定與相關侵權人構成共同侵權,亦須對公司承擔賠償責任。

  《公司法》僅明文規定了董事、監事、高管的勤勉義務和忠實義務,嚴格來說,公司法定代表人不屬上述范疇,但一般認為,法定代表人也對公司有勤勉義務和忠實義務。法定代表人如果違反法律或者章程規定,造成公司利益受損,需承擔賠償責任。

  公司法定代表人因參與股東對公司的侵權行為,被公司追究賠償責任:

  王彥濤、煙臺路源汽車貿易有限公司損害公司利益責任糾紛二審民事判決【山東省高級人民法院(2020)魯06民終6557號】

  案件事實

  2015年6月王彥濤被變更為被上訴人公司的法定代表人,當時公司的股東趙祖言同意將法定代表人變更為王彥濤時是打算讓其掛名的。但是其擔任公司法定代表人后,多處文件有他的簽字,尤其是直接造成公司利益受損的相關交易文件中,有王彥濤的簽字,王彥濤本人辯稱對這些文件內容不知情,其僅為公司的掛名法定代表人。他的簽字導致導致股東利益受損,公司利益受損。因此公司起訴其承擔賠償責任。王彥濤則主張其僅為掛名法定代表人,不參與公司的實際運營,沒有勤勉義務,不應承擔案涉賠償責任。

  裁判要旨

  (1)王彥濤在此前股東朱風雷損害股東趙祖言利益,偽造簽名以變更公司股東登記時,予以協助。此外王彥濤在公司多筆貸款、轉賬等業務中有作為法定代表人簽字。這些行為已經超過了“法定代表人”的范疇,實際參與了公司經營。

  (2)王彥濤作為一名具備完全民事行為能力的成年人,對自己的行為應有足夠的認知能力,在其未提交證據證實自己主張的情況下應認定其對自己簽字的材料內容均是明知的,并應承擔自身行為產生的法律后果。

  (3)王彥濤作為公司的法定代表人,沒有對公司盡到忠實義務和勤勉義務,導致公司利益受損,現公司要求王彥濤賠償公司損失及利息,理由正當。予以支持。


  (二)法定代表人協助公司股東完成抽逃出資等行為,應承擔民事責任

  法定代表人在抽逃出資等行為的相關文件上簽字的情況下,可以認定法定代表人對侵權行為知情且有協助,構成對公司的共同侵權,應對公司承擔連帶賠償責任。

  公司法定代表人在股東抽逃出資的單據上簽字,協助股東完成抽逃出資,應對公司承擔連帶賠償責任:

  袁玉岷與光彩寶龍蘭州新區建設有限公司、寶納資源控股(集團)有限公司、龍灣港集團有限公司股東出資糾紛 【最高人民法院(2014)民二終字第00092號】

  案件事實

  2007年9月20日,龍灣港公司和寶納資源公司共同成立光彩寶龍公司。其中,龍灣港公司應出資2719.2萬元。疏浚公司系龍灣港公司的子公司。袁玉岷同時擔任光彩寶龍公司、龍灣港公司、疏浚公司法定代表人。

  9月29日,龍灣港公司實際履行出資義務,其中1439萬元系從瑞福星公司借款。

  12月4日,光彩寶龍公司以支付工程款名義向疏浚公司匯款1439萬元,后袁玉岷在光彩寶龍公司該筆款項的資金使用申請單上簽字。事實上,光彩寶龍公司與疏浚公司沒有工程合同關系。

  12月15日,疏浚公司將該筆1439萬元款項又以工程款名義轉付給瑞福星公司。

  裁判要旨

  (1)龍灣港公司、光彩寶龍公司、疏浚公司之間通過虛構債務、間接轉款用以抽逃出資,三個公司的法定代表人均為袁玉岷,袁玉岷對三個公司之間抽逃出資的行為應為明知。此外,袁玉岷在虛構工程款以抽逃出資的資金使用申請單上簽字同意,證明他對此已知。

  (2)根據《中華人民共和國公司法解釋三》第十四條第一款規定,公司的其他股東、董事、高管人員等,只要實施了協助股東抽逃出資的行為,即應承擔連帶責任,而與協助行為對抽逃出資所起作用的大小、是否為抽逃出資的必要條件等無關。故原審法院認定袁玉岷實施了協助抽逃出資的行為,應當承擔連帶責任并無不妥。


  (三)在企業破產程序中,法定代表人沒有履行法律規定義務,造成公司或者公司債權人利益受損,法定代表人需就造成的損失承擔責任;同時,破產程序中,公司如有損害債權人利益,如惡意減少自己財產的行為,法定代表人也需就此承擔賠償責任

  公司進入破產程序后,公司的法定代表人有負責或者協助公司清算的義務,具體包括妥善保存公司相關資料,配合法院及破產管理人的詢問等。如果法定代表人怠于履行上述義務,妨礙了破產程序的正常進行,造成公司或者公司債權人利益受損,公司法定代表人有可能需就破產債務承擔清償責任。

  在公司破產過程中,如果公司有損害債權人利益的行為,如低價轉讓轉讓等,法定代表人也需承擔賠償責任。此時法定代表人可以抗辯其不參與公司經營管理,但其證明責任很大,而一旦無法證明,就要承擔不利后果,承擔清償責任。

  公司破產程序中,法定代表人未能提供清算所需的財務賬簿等資料,導致公司清算受阻,法定代表人需因此對公司債權承擔相應賠償責任:

  1229任建洪與江陰泰煒塑業科技有限公司、衛繼軍損害公司利益責任糾紛二審民事判決書【江蘇省無錫市中級人民法院(2021)蘇02民終1229號】

  案件事實

  2019年12月30日,法院受理張玉清申請泰煒公司破產清算一案。同日,一審法院依法指定江蘇謀盛律師事務所為泰煒公司管理人。后經法院裁定確認:張玉清享有普通債權646786元、江陰市興達染整設備制造有限公司(以下簡稱興達公司)享有普通債權2萬元。

  2020年8月26日,法院作出(2019)蘇0281破23號之四民事裁定書,查明:泰煒公司法定代表人為衛繼軍,股東為衛繼軍、任建洪;管理人未接管到財務賬冊等資料,不能對泰煒公司進行全面清算。

  裁判要旨

  (1)衛繼軍作為泰煒公司的法定代表人(執行董事兼總經理)對泰煒公司的印章和賬簿、文書等資料負有保管義務。

  (2)管理人在泰煒公司破產清算程序中未能接管到財務賬冊等資料,不能對泰煒公司進行全面清算,由此可見衛繼軍、任建洪未盡到《中華人民共和國企業破產法》第十五條所規定的相關義務,導致泰煒公司財產狀況不明,致使管理人無法執行清算職責,給債權人利益造成損失,其應承擔相應的賠償責任。

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