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實際控制人濫用公司法人獨立地位逃避債務嚴重損害債權人利益的行為與股東濫用公司法人獨立地位的行為相當,可類推適用新《公司法》第23條(原《公司法》第20條)的規定否認公司人格,實際控制人應當對公司債務承擔連帶責任

來源:亦莊律師   日期:2025-1-14

  

  新《公司法》第23條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的,各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司,股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  參考案例:最高人民法院(2019)最高法民終20號、(2021)最高法民申4488號、(2020)最高法民終503號例如,最高人民法院在(2019)最高法民終20號案中認為:“安發達公司、勝龍公司及綠得公司均由陳克根等實際控制,屬于同一利益主體。在同一實際控制人控制下,在勝龍公司、綠得公司負債累累的情況下,三公司通過虛假訴訟方式將勝龍公司及綠得公司巨額資產轉移至安發達公司。安發達公司、勝龍公司及綠得公司缺乏獨立意志,不具有獨立人格,其法人人格成為實際控制人惡意轉移資產以逃避勝龍公司、綠得公司巨額債務的工具,嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨,違背了誠實信用原則,其行為本質和危害結果與《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的情形相當,故應參照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定,安發達公司對勝龍公司及綠得公司債務應當承擔連帶清償責任。”

  (備注:關于“濫用”一詞的理解,詳見“第一類:股東、發起人的連帶責任”的“備注”部分。)


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